Companie analizată: Nonamecompany SRL – filială românească a unui grup multinațional din domeniul tehnologiei.

1.  Context:

Nonamecompany SRL, filială românească a unui grup multinațional din domeniul tehnologiei, furnizează servicii de dezvoltare software și suport IT către compania-mamă din Germania și către alte entități din Franța și SUA. În perioada 2020–2024, peste 70% din cifra de afaceri a provenit din tranzacții intra-grup. Compania a înregistrat pierderi semnificative în perioada 2020-2021 și profituri modeste în anii următori, fără a avea însă pregătite dosarele de prețuri de transfer pentru perioadele respective.

Această situație a atras un risc fiscal ridicat, deoarece pierderile istorice puteau fi interpretate de ANAF ca fiind rezultatul unor prețuri intra-grup stabilite în afara principiului valorii de piață. În plus, pentru serviciile IT furnizate, potențialele ajustări de transfer pricing puteau ajunge la 3 milioane de euro. La aceste riscuri se adăuga și posibilitatea unei duble impuneri, întrucât autoritățile din Germania ar putea să nu recunoască eventualele ajustări operate în România.

2. Soluții:

OUG nr. 11/2025 aduce însă companiilor o oportunitate strategică importantă: posibilitatea solicitării unui acord de preț în avans (APA) cu aplicare retroactivă pe ultimii cinci ani, ceea ce în cazul Nonamecompany ar însemna perioada 2020–2024. Compania are de ales între un APA unilateral, aplicabil doar în România, și un APA bilateral, recunoscut și de autoritățile fiscale din Germania. Avantajul esențial este că, odată cu depunerea cererii, inspecția fiscală aflată în curs poate fi suspendată, iar contribuabilul beneficiază de o perioadă de „protecție fiscală” în care își poate securiza poziția. Costurile nu sunt însă de neglijat – pentru Nonamecompany, ca mare contribuabil, taxa de emitere a unui APA se ridică la 20.000 de euro, la care se adaugă costuri de consultanță.

3. Decizia strategică a companiei:

După o analiză internă, Nonamecompany decide să inițieze un APA bilateral România–Germania, cu aplicare retroactivă, pentru a corecta pierderile istorice și a obține stabilitate pe termen lung. Astfel, compania își asumă să facă ajustări voluntare pentru perioada 2020–2021, în concordanță cu marjele de profit pe care le va negocia cu autoritățile fiscale. Alegerea este una strategică, întrucât oferă atât recunoașterea de către ANAF, cât și evitarea dublei impuneri în Germania, consolidând predictibilitatea fiscală pentru perioada 2025–2030.

Totuși, studiul de caz relevă un aspect critic pentru toți contribuabilii. Chiar dacă posibilitatea aplicării retroactive a unui APA reprezintă o inovație binevenită, acest mecanism nu anulează obligațiile legale existente. Companiile nu pot considera că, odată obținut un APA, sunt exonerate de la obligația de a întocmi dosarele de prețuri de transfer pentru perioadele trecute. Dacă aceste documentații lipsesc, ele trebuie oricum pregătite, iar în multe cazuri contribuabilul va fi nevoit să realizeze ajustări voluntare pentru a-și alinia rezultatele la condițiile agreate prin APA. Cu alte cuvinte, nu este suficient să „facem un APA și am scăpat”, ci trebuie privit ca un instrument complementar, care funcționează alături de obligațiile de documentare și conformare.

Din această perspectivă, Ordonanța nr. 11/2025 nu oferă o scurtătură, ci o cale de a consolida poziția fiscală a companiilor, cu condiția ca acestea să fie dispuse să își asume atât costurile procedurale, cât și efortul de documentare și, dacă este cazul, ajustările voluntare pentru perioadele anterioare. Pentru RomTech, alegerea unui APA bilateral reprezintă soluția optimă în fața riscului fiscal și a posibilității de dublă impunere, însă exemplul arată și că decizia de a apela la acest mecanism trebuie cântărită cu mare atenție.

Concluzia generală este că OUG nr. 11/2025 aduce o schimbare de paradigmă în fiscalitatea internațională, dar companiile trebuie să trateze cu seriozitate și prudență noul cadru. APA poate oferi stabilitate și protecție, însă nu înlocuiește dosarul de prețuri de transfer și nu șterge obligațiile din trecut. Astfel, fiecare contribuabil trebuie să își analizeze atent situația și să decidă dacă beneficiile unui APA, inclusiv retroactiv, depășesc costurile și complexitatea asociate.