Ordinul ANAF nr. 827/2026 aduce o actualizare importantă a procedurii privind acordurile de preț în avans, înlocuind cadrul stabilit prin Ordinul ANAF nr. 3.735/2015.

Dincolo de modificările de formă, noua reglementare schimbă semnificativ modul în care contribuabilii pot solicita, documenta și monitoriza un acord de preț în avans.

Accentul este pus pe o procedură mai clară, mai digitalizată și mai riguroasă, dar și pe extinderea utilității acordului, inclusiv prin posibilitatea acoperirii anumitor perioade anterioare. Noile reguli se aplică cererilor de emitere a acordurilor de preț în avans depuse după intrarea în vigoare a Ordinului ANAF nr. 827/2026.

Pentru cererile depuse anterior, rămân aplicabile dispozițiile legale în vigoare la data depunerii. Această delimitare este importantă pentru contribuabilii care au proceduri APA în curs sau care intenționează să depună o cerere în perioada imediat următoare.

Extinderea acordului pentru perioade anterioare este supusă unor condiții specifice

Reglementarea actualizată prevede expres posibilitatea ca un contribuabil să solicite emiterea unui acord pentru o perioadă anterioară, de până la cinci ani fiscali încheiați, în situația în care tranzacția acoperită de acordul pentru o tranzacție viitoare a fost derulată și anterior.  Această posibilitate nu funcționează însă ca o procedură autonomă pentru trecut: ordinul prevede că nu poate fi solicitat un acord exclusiv pentru o perioadă anterioară, iar acordul pentru tranzacția viitoare și cel pentru perioada anterioară se emit prin ordine distincte.

Pentru ca extinderea să fie posibilă, trebuie îndeplinite criteriile de similaritate prevăzute de noua procedură.  Astfel, tranzacția anterioară trebuie să fie similară cu cea acoperită de acordul pentru viitor din perspectiva obiectului și a analizei funcționale, persoanele afiliate implicate trebuie să fie aceleași, iar clauzele contractuale relevante pentru stabilirea remunerației nu trebuie să difere semnificativ, inclusiv în ceea ce privește mecanismul de remunerare și alocarea funcțiilor, riscurilor și activelor.  În plus, contribuabilii care au făcut obiectul unei inspecții fiscale finalizate privind impozitul pe profit pentru o perioadă comună cu cea vizată de acordul anterior nu pot solicita un astfel de acord.

Posibilitatea transformării cererii bilaterale sau multilaterale într-o cerere unilaterală

Ordinul nr. 827/2026 introduce posibilitatea ca o cerere privind un acord bilateral sau multilateral să fie transformată într-o cerere pentru emiterea unui acord unilateral.   Această opțiune poate fi utilă atunci când coordonarea cu administrațiile fiscale străine devine dificilă sau când contribuabilul dorește continuarea procedurii într-un cadru național.  Comparativ cu regulile anterioare, reglementarea oferă astfel o mai mare flexibilitate în gestionarea procesului APA.

Un cadru mai clar de comunicare cu ANAF pe parcursul procedurii

Reglementarea actualizată păstrează etapa discuției preliminare, dar o integrează într-un cadru mai amplu de comunicare între contribuabil și ANAF pe parcursul analizării cererii.  Astfel, ANAF și contribuabilul pot conveni organizarea unor întâlniri de lucru, în format fizic sau prin mijloace de comunicare la distanță, pentru clarificarea aspectelor tehnice și procedurale relevante, completarea informațiilor și documentelor necesare și facilitarea desfășurării cu celeritate a procedurii.  Aspectele discutate în cadrul acestor întâlniri se consemnează în scris, într-un document semnat de participanți.  Comparativ cu procedura anterioară, această formalizare poate contribui la un dialog mai clar cu autoritatea fiscală și la reducerea riscului unor neclarități rămase nesoluționate până într-o etapă avansată a analizei.

Tot în această logică, procedura actualizată menține un termen clar pentru transmiterea clarificărilor solicitate de organul fiscal.  Astfel, clarificările cerute în baza art. 52 alin. (6) din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală trebuie transmise în termen de 60 de zile lucrătoare de la data comunicării cererii de solicitare.  Practic, deși procedura devine mai structurată și permite un dialog mai formalizat cu ANAF, contribuabilul trebuie să gestioneze atent termenele de răspuns, deoarece întârzierea sau lipsa clarificărilor poate afecta analiza cererii.

Condiții pentru respingerea cererii de emitere sau modificare a acordului

Procedura actualizată detaliază și situațiile în care cererea de emitere sau modificare a acordului poate fi respinsă.  Comparativ cu reglementarea anterioară, accentul este pus pe calitatea, completitudinea și conformitatea documentației depuse, precum și pe comportamentul contribuabilului pe parcursul procedurii.  Cererea poate fi respinsă, de exemplu, dacă documentația nu conține elementele obligatorii, nu este transmisă în forma prevăzută de procedură, informațiile furnizate sunt incorecte sau nu reflectă situația de fapt ori dacă solicitantul nu transmite clarificările sau documentele cerute de organul fiscal în termenul legal.  Această abordare arată că actualul cadru procedural acordă o importanță crescută pregătirii inițiale a cererii și răspunsului prompt la solicitările ANAF.

Un acord mai detaliat, cu termeni și condiții clar definite

Față de procedura anterioară, conținutul acordului este descris mai detaliat.  Reglementarea solicită includerea unor elemente precum profilul funcțional al persoanelor afiliate acoperite, metoda principală și, după caz, metoda secundară de stabilire a prețurilor de transfer, indicatorul de profitabilitate, partea testată, intervalul de comparare sau intervalul intercuartilar aprobat.  Această schimbare arată că ANAF urmărește o documentare mai precisă a raționamentului economic și fiscal care stă la baza acordului, nu doar o descriere generală a tranzacției și a metodei aplicate.

Documentație suport mai amplă și mai apropiată de standardele OECD

O altă modificare importantă privește documentația care însoțește cererea. Aceasta este reorganizată și detaliată, cu accent pe informații despre grup, contribuabil, tranzacțiile intra-grup, fluxurile de facturare, politica de prețuri de transfer, analiza funcțională, restructurări, ajustări de final de an și mecanismul de remunerare. Referirea la informații de tip Master File și nivelul mai ridicat de detaliu apropie procedura APA de standardele internaționale de documentare în materia prețurilor de transfer.

Noutăți privind analiza de comparabilitate

Reglementarea detaliază semnificativ cerințele privind studiul de comparabilitate. Sunt vizate strategia de căutare, criteriile de selecție, baza de date utilizată, comparabilele acceptate și respinse, motivele excluderii, determinarea intervalului de comparare sau a intervalului intercuartilar și utilizarea informațiilor disponibile atât contribuabilului, cât și organului fiscal. De asemenea, cererea trebuie să justifice partea testată, indicatorul de profitabilitate și structura bazei de cost, inclusiv tratamentul costurilor refacturate fără marjă. În practică, aceasta înseamnă că analiza de comparabilitate va trebui să fie mai transparentă și mai ușor de verificat.

Digitalizarea procedurii și depunerea electronică

Dacă vechea procedură punea accent pe depunerea documentației în format fizic, reglementarea actualizată introduce depunerea electronică prin Spațiul Privat Virtual. Cererea, documentația, respectiv raportul anual se transmit în format electronic, iar studiul de comparabilitate trebuie prezentat și într-un format de tip Excel, atunci când sunt aplicabile metode bazate pe indicatori de profitabilitate sau metoda comparării prețurilor.

Modificări referitoare la raportarea anuală

Raportarea ulterioară emiterii acordului devine mai detaliată. Pentru acordurile privind tranzacții viitoare, raportul anual trebuie să confirme modul de respectare a termenilor și condițiilor aprobate și să includă informații privind valoarea tranzacției, ajustările de prețuri de transfer și eventualele modificări ale profilului funcțional, contractelor sau fluxurilor de facturare. Pentru acordurile aplicabile perioadelor anterioare, raportarea se face pentru fiecare an fiscal acoperit, în termenul prevăzut de procedura actualizată.

Concluzie

Prin Ordinul ANAF nr. 827/2026, procedura acordului de preț în avans devine mai complexă, dar și mai utilă pentru contribuabilii care doresc predictibilitate în materia prețurilor de transfer.  Principalele modificări față de OPANAF nr. 3.735/2015 privesc posibilitatea acoperirii unor perioade anterioare, documentația mai detaliată, digitalizarea depunerii, transparența studiului de comparabilitate, formalizarea interacțiunii cu ANAF, clarificarea condițiilor de respingere a cererii și monitorizarea mai riguroasă după emiterea acordului.

În același timp, cadrul actualizat presupune o documentație mai detaliată, respectarea atentă a termenelor procedurale și o justificare solidă a metodologiei propuse, ceea ce face ca analiza preliminară și calitatea documentației să fie esențiale pentru aprobarea unei cereri APA.