Ordinul ANAF nr. 828/2026 schimbă semnificativ modul în care trebuie privit dosarul prețurilor de transfer, cu impact direct asupra documentării tranzacțiilor derulate cu persoane afiliate începând cu anul 2026. Potrivit ordinului, noile prevederi privind obligația marilor contribuabili de întocmire anuală se aplică tranzacțiilor derulate cu persoanele afiliate efectuate începând cu anul 2026, iar ordinul se aplică procedurilor de administrare inițiate după data de 1 ianuarie 2027.

De la praguri agregate la analiza fiecărei tranzacții intra-grup

Una dintre schimbările de fond introduse de Ordinul ANAF nr. 828/2026 privește modul de determinare a pragurilor de semnificație. Ordinul ANAF nr. 442/2016 stabilea aceste praguri prin raportare la valoarea totală anuală a tranzacțiilor efectuate cu toate persoanele afiliate, exclusiv TVA. Noul ordin schimbă logica de analiză și impune raportarea la fiecare tranzacție individuală derulată cu fiecare persoană afiliată în parte. În practică, această modificare obligă contribuabilii să își urmărească tranzacțiile intra-grup mai granular, pe tipuri de tranzacții, pe fiecare afiliat și pe fiecare an fiscal, fără a se limita la o analiză agregată la nivelul întregului grup de relații afiliate.

Praguri valorice recalibrate pentru contribuabilii mari

Pentru marii contribuabili, comparația cu reglementarea anterioară evidențiază atât o recalibrare a pragurilor, cât și o delimitare mai clară a categoriilor de tranzacții. Ordinul ANAF nr. 442/2016 prevedea praguri de 200.000 EUR pentru dobânzi, 250.000 EUR pentru servicii și 350.000 EUR pentru tranzacții privind achiziții sau vânzări de bunuri, calculate prin raportare la valoarea totală anuală a tranzacțiilor efectuate cu toate persoanele afiliate. Prin Ordinul ANAF nr. 828/2026, pragul pentru servicii este redus la 100.000 EUR, pragul pentru tranzacțiile de finanțare care generează venituri sau cheltuieli din dobânzi rămâne la 200.000 EUR, iar tranzacțiile cu active necorporale și redevențele sunt desprinse din categoria generală a bunurilor și tratate separat, printr-un prag distinct de 250.000 EUR. Pentru vânzarea sau achiziția de active corporale, pragul rămâne de 350.000 EUR.

Praguri valorice recalibrate pentru contribuabilii mici și mijlocii

Și în cazul contribuabililor mici și mijlocii, noul ordin trebuie citit prin comparație cu reglementarea anterioară. Ordinul ANAF nr. 442/2016 prevedea obligația întocmirii și prezentării dosarului numai la solicitarea organului fiscal, în cadrul unei inspecții fiscale, dacă valoarea totală anuală a tranzacțiilor cu toate persoanele afiliate depășea 50.000 EUR pentru dobânzi, 50.000 EUR pentru servicii sau 100.000 EUR pentru achiziții ori vânzări de bunuri corporale sau necorporale. Ordinul ANAF nr. 828/2026 păstrează regula prezentării dosarului la solicitarea organului fiscal, însă schimbă atât logica de calcul, cât și nivelul și structura pragurilor. Astfel, pragurile se determină pentru fiecare tranzacție individuală cu fiecare persoană afiliată, fiind menținut pragul de 50.000 EUR pentru servicii, majorat pragul pentru tranzacțiile de finanțare la 100.000 EUR, introdus un prag distinct de 150.000 EUR pentru active necorporale și redevențe și stabilit un prag de 200.000 EUR pentru active corporale.

Depunerea electronică și pregătirea anticipată a dosarului

O schimbare cu impact practic major este obligația marilor contribuabili de a depune dosarul prețurilor de transfer în format electronic prin Spațiul Privat Virtual, sub semnătura reprezentantului legal sau a împuternicitului, în termen de 30 de zile lucrătoare de la termenul legal stabilit pentru depunerea declarației anuale privind impozitul pe profit. În cazul în care dosarul nu a fost depus prin SPV, termenul de prezentare la solicitarea organului fiscal este de maximum 5 zile lucrătoare.

Pentru contribuabilii mici și mijlocii, termenul de prezentare este stabilit de organul fiscal, între 30 și 60 de zile lucrătoare (anterior aveam zile calendaristice) de la comunicarea solicitării, cu posibilitatea unei singure prelungiri, la cererea motivată a contribuabilului, cu cel mult 30 de zile lucrătoare. Totodată, chiar și în situațiile în care pragurile nu sunt depășite, organul fiscal poate solicita documentația pentru anumite tranzacții și perioade determinate, dacă analiza de risc fiscal justifică acest demers.

Modificări majore în conținutul dosarului

În ceea ce privește informațiile despre grup, noul ordin nu pare să introducă schimbări majore față de cerințele anterioare, ci formulează această secțiune prin trimitere la informațiile de tip Master File prevăzute de Liniile directoare OECD. Noutățile relevante apar mai ales în modul de structurare a informațiilor din cadrul secțiunii introductive a dosarului și în cerințele suplimentare privind contribuabilul, tranzacțiile documentate și analiza economică. Dosarul trebuie să includă datele de identificare ale contribuabilului, perioada fiscală acoperită, lista tranzacțiilor derulate cu fiecare persoană afiliată, jurisdicția fiscală a afiliatului, valoarea fiecărei tranzacții și eventualele ajustări de final de an. Separat, trebuie evidențiate tranzacțiile acoperite de acorduri de preț în avans, tranzacțiile care fac obiectul unor decizii de ajustare sau estimare și costurile refacturate fără adaos de profitabilitate, dacă este cazul.

Noul ordin pune accent pe o descriere mai concretă a informațiilor despre contribuabil. Sunt solicitate informații mai aplicate despre organigramă, activitățile desfășurate la nivelul fiecărui departament, pozițiile de conducere relevante, reorganizările sau restructurările locale ori de grup, modificările strategiei de afaceri și ale profilului funcțional. Analiza funcțională trebuie realizată pentru fiecare tranzacție documentată și trebuie să includă justificarea explicită a profilului contribuabilului, inclusiv încadrarea într-un profil de risc limitat sau deplin, după caz.

Din perspectivă practică, noul conținut al dosarului impune o disciplină mai ridicată în colectarea și reconcilierea datelor. Contribuabilul trebuie să poată demonstra legătura dintre contracte, facturi, evidența contabilă, situațiile financiare, lista tranzacțiilor, ajustările de final de an, baza de cost, indicatorul de profitabilitate și studiul de comparabilitate. Prin urmare, pregătirea dosarului nu mai poate fi tratată exclusiv ca un exercițiu fiscal de final de an, ci presupune o colaborare reală între departamentele financiar, operațional, juridic și de management.

Analiza economică și justificarea opțiunilor metodologice

Ordinul ANAF nr. 828/2026 transformă mai multe elemente ale analizei economice în cerințe documentare explicite. Dacă mai multe tranzacții sunt analizate împreună, contribuabilul trebuie să justifice de ce este adecvată o analiză combinată și să explice motivele economice sau funcționale pentru care tranzacțiile nu pot fi testate separat într-un mod fiabil. În lipsa unei asemenea justificări, o abordare combinată poate deveni vulnerabilă în fața organului fiscal.

De asemenea, dosarul trebuie să explice selecția părții testate, alegerea indicatorului de profitabilitate și structura bazei de cost. Nu este suficientă indicarea metodei de prețuri de transfer; contribuabilul trebuie să arate de ce metoda, partea testată, indicatorul și baza de calcul sunt adecvate în raport cu natura tranzacției și cu profilul funcțional al părților. Dacă partea testată nu este contribuabilul pentru care se întocmește dosarul, acesta trebuie să prezinte documentația justificativă privind calculul indicatorului de profitabilitate și poate include un raport al unui auditor independent care să certifice realitatea, cuantumul și corectitudinea calculului. Rezultatul este o cerință mai clară de coerență între analiză funcțională, metodologie și date financiare.

Studiul de comparabilitate ca proces verificabil, nu doar ca rezultat

Studiul de comparabilitate devine una dintre cele mai riguroase componente ale dosarului. Noul ordin solicită descrierea strategiei de căutare, justificarea criteriilor de selecție, indicarea bazei de date și a versiunii utilizate, prezentarea comparabilelor selectate, precum și a celor respinse, cu motivele excluderii. Pentru fiecare comparabilă inclusă trebuie prezentate datele de identificare, codurile de activitate, pagina web utilizată ca sursă de referință și valorile anuale ale indicatorilor de profitabilitate sau ale prețului, marjei ori remunerației. În plus, contribuabilul trebuie să poată demonstra că datele utilizate erau cele mai recente disponibile la momentul întocmirii studiului.

O altă schimbare importantă este obligația de a prezenta studiul de comparabilitate și în format electronic de tip Excel atunci când sunt utilizate metode bazate pe indicatori de profitabilitate sau metoda comparării prețurilor. Fișierul trebuie să includă strategia de căutare, formulele de selecție cantitativă, comparabilele selectate, valorile indicatorilor pentru fiecare an analizat, media perioadei, calculul intervalului de comparare sau intercuartilar, comparabilele respinse și motivele de respingere

Căutarea geografică a comparabilelor și relevanța pieței testate

Noul ordin clarifică și modul în care trebuie documentată căutarea geografică a comparabilelor. Dacă partea testată este rezidentă fiscal în România, analiza începe cu identificarea comparabilelor din România și se poate extinde succesiv la Uniunea Europeană, inclusiv Regatul Unit, la regiunea Europa, Orientul Mijlociu și Africa și, ulterior, la nivel internațional. Dacă partea testată nu este rezidentă fiscal în România, căutarea pornește de la jurisdicția de rezidență a acesteia și se extinde, după caz, la regiunea geografică relevantă.

Prezentarea incompletă a dosarului și riscul estimării

Ordinul ANAF nr. 828/2026 clarifică mai detaliat situațiile în care contribuabilul nu demonstrează conformitatea cu principiul valorii de piață. Prezentarea incompletă a dosarului poate include lipsa descrierii tranzacțiilor, a documentelor contractuale, a analizei funcționale, a justificării metodei, a analizei de comparabilitate sau a informațiilor financiare necesare determinării indicatorilor de profitabilitate ori a prețului, marjei sau remunerației. Estimarea și ulterior ajustarea veniturilor sau cheltuielilor contribuabilului, pot fi realizate pentru tranzacțiile și perioadele pentru care documentația este incompletă sau nu a fost prezentată.

Interpretarea practică este că ajustările voluntare vor deveni norma, mai ales în cazul contribuabililor cu risc de ajustare (ex. pierdere și fluxuri intra-grup semnificative).

Ponderea tranzacțiilor intra-grup în total tranzacții

Anexa privind lista tranzacțiilor derulate cu persoane afiliate este extinsă prin introducerea unei secțiuni referitoare la ponderea tranzacțiilor cu persoane afiliate în total tranzacții. Contribuabilul trebuie să prezinte veniturile și cheltuielile totale anuale înregistrate de la sau cu persoane afiliate, inclusiv ajustările de final de an, precum și ponderea acestora în total venituri și total cheltuieli. De asemenea, în acest fișier trebuie incluse și împrumuturile intra-grup, inclusiv cele acordate fără dobândă, iar interpretarea practică este că pe baza acestui fișier se va realiza o analiză preliminară de risc privind prețurile de transfer.

Concluzie

Ordinul ANAF nr. 828/2026 marchează trecerea de la o documentare relativ generală a prețurilor de transfer la o documentare granulară, digitalizată și verificabilă. Pentru contribuabili, implicațiile practice sunt semnificative: monitorizarea tranzacțiilor trebuie realizată pe fiecare persoană afiliată și categorie de tranzacție, dosarul trebuie pregătit din timp, datele trebuie reconciliate cu evidența contabilă și situațiile financiare, iar studiile de comparabilitate trebuie documentate până la nivelul strategiei de căutare și al calculelor efective.

În acest context, dosarul prețurilor de transfer nu mai este doar un document de conformare, ci un instrument de management al riscului fiscal și de demonstrare a substanței economice a tranzacțiilor intra-grup.

Laura Bîrleanu activează în domeniul prețurilor de transfer, fiind implicată în proiecte de documentare și analiză în domeniul prețurilor de transfer pentru companii din industrii variate. Experiența sa include pregătirea dosarelor de prețuri de transfer, analiza tranzacțiilor intra-grup, documentarea metodologiilor aplicate și corelarea informațiilor contractuale, operaționale și financiare.

În practica sa, Laura lucrează cu tranzacții diverse, precum servicii intra-grup, finanțări, redevențe, tranzacții cu bunuri și restructurări de afaceri, având o abordare orientată spre documentare clară, reconcilierea datelor financiare și formularea unor explicații coerente și defensibile. Este interesată de impactul modificărilor legislative asupra practicii fiscale și de modul în care companiile își pot organiza procesele interne pentru a gestiona eficient riscurile asociate tranzacțiilor intra-grup.